【法宝引证码】 证监会公告（2011年第41号）　　为增强上市公司2011年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，提高上市公司信息披露质量，维护资本市场“三公”原则，各上市公司及相关会计师事务所应当严格遵照本公告的要求，切实做好2011年年报编制、审计和披露工作。现就有关事项公告如下：　　一、总体要求　　上市公司应严格遵守信息披露规范要求，认真执行公司信息披露事务管理制度，做好2011年年报披露工作。上市公司应严格执行企业会计准则及相关规定，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，做好2011年财务报告的编制工作。　　上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，提高信息披露质量。上市公司应建立健全内幕信息知情人登记管理制度，维护信息披露的公平原则。　　2011年年报审计是我国新审计准则实施的第一年，各会计师事务所及相关注册会计师在上市公司年报审计过程中应严格按照新审计准则要求开展审计，提高风险防范意识，有效执行质量控制制度，勤勉尽责、审慎执业，做好2011年年报审计工作。　　二、建立健全内部控制制度和内幕信息知情人登记管理制度，提高信息披露质量　　（一）强化责任意识，提高信息披露质量　　上市公司应完善信息披露管理制度，强化信息披露责任意识，建立内部责任追究机制，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责。　　上市公司应在年报“内部控制”部分披露建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。　　（二）建立健全内部控制制度，重视内控信息的披露　　上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全并有效执行内部控制制度。境内外同时上市的公司应当按照《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等的要求披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。鼓励试点上市公司披露上述报告，主板上市公司自2012年起全面执行。试点上市公司如果仅针对母公司及重要子公司进行了内部控制的建设、评价和审计工作，需要在内部控制自我评价报告和财务报告内部控制审计报告中明确说明实施的范围和界定依据。　　上市公司应在年度报告“内部控制”部分披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。　　上市公司应在年报“内部控制”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致，公司应解释原因。应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司，应在年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。　　出具内部控制自我评价报告的上市公司，应在年报“监事会报告”部分就董事会内部控制自我评价报告明确表示意见。　　（三）建立内幕信息知情人登记管理制度，防范内幕交易　　上市公司应按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的要求建立内幕信息知情人登记管理制度，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作。上市公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。　　上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况，本年度对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究情况，上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。　　（四）规范募集资金的使用，充分披露对外投资情况，有效防范经营风险　　上市公司应遵守募集资金使用的有关规定，依法披露募集资金使用的相关情况。严禁违规使用募集资金进行投资理财的行为。非金融机构上市公司在开展委托理财、委托贷款等对外投资事项时应认真分析该投资方式的风险及影响，有效防范经营风险，切实履行对外投资的法定审批程序和信息披露义务。　　上市公司应在年报“董事会报告”部分详细披露报告期内公司投资理财的情况，包括资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉诉等，并充分披露上述投资事项的表决程序及潜在风险。委托贷款除比照前述要求进行披露外，另需披露委托贷款的对象。　　（五）增强诚信意识，切实履行相关承诺　　上市公司、控股股东及实际控制人应增强诚信意识，切实履行在股改、资产重组、首次公开发行及再融资、股权激励等事项中所作的各项承诺。对不守信者的相关信息，中国证监会将记入诚信档案。　　上市公司应在年报“重要事项”部分说明各承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺未能及时履行的，应说明未完成履行的具体原因及下一步计划。　　（六）解决同业竞争，减少关联交易，维护关联交易的公允性　　上市公司应积极通过并购重组、整体上市等方式增强主业的独立性、完整性和透明度，从根本上解决同业竞争、减少关联交易。确实不能减少的关联交易，应定价公允，并严格履行相关决策程序和信息披露义务。　　上市公司应在年报“公司治理”部分披露公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题；如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人已对此作出承诺的，应在年报“重要事项”部分披露承诺的解决期限、解决方式及承诺的履行情况。　　（七）规范关联方资金往来，严禁违规占用，保障上市公司资金安全　　上市公司应规范与控股股东及其他关联方之间的资金往来，完善关联方资金往来的管理制度，防范关联方占用上市公司资金，保护公司及股东的合法权益。上市公司如根据公司制度将资金存放在集团财务公司的，应制定并严格执行决策程序，确保资金安全和公司财务独立性。　　上市公司应在年报“重要事项”部分如实披露关联方资金往来情况。上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应充分披露资金占用期初余额、发生额、偿还额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应同时披露年审注册会计师对资金占用的专项审核意见。上市公司与集团公司发生资金往来的，应详细披露相关的决策程序和资金安全保障措施，以及期初余额、发生额、偿还额、期末余额、利息收入、利息支出情况。　　（八）增强社会责任意识，鼓励披露社会责任报告　　上市公司应增强社会责任意识，积极承担社会责任。鼓励上市公司披露社会责任报告。社会责任报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。上市公司应充分认识和披露公司在社会责任履行中的差距和不足，避免“报喜不报忧”的选择性披露情况。　　列入环保部门公布的污染严重企业名单或存在其他重大社会安全问题的上市公司及其子公司，应在年报“董事会报告”部分披露公司存在的问题和整改情况。没有重大环保或其他重大社会安全问题的公司，需明确披露“公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题”。如报告期内被行政处罚，应披露处罚事项、处罚措施及整改情况。　　（九）完善利润分配政策，积极回报股东，增强利润分配的透明度　　上市公司应树立回报股东的意识，提升股东回报，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的利润分配政策。同时应增强利润分配的透明度，充分披露利润分配信息，便于投资者进行决策。　　上市公司应在年报“董事会报告”部分以列表方式明确披露公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本情况，以及前三年现金分红的数额、与净利润的比率。同时应披露本次股利分配预案或资本公积转增股本预案。　　上市公司应当披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。　　（十）创业板上市公司应重视核心竞争力和风险等非财务信息的披露　　创业板公司应强化对核心竞争力及风险等非财务信息的披露，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号-创业板上市公司年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2009〕33号）的要求，如实披露核心竞争力及其重要变化以及对公司的影响，全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素。　　在讨论公司的核心竞争力、风险因素时，应充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析。对公司的核心优势、研发投入、风险因素等进行讨论时，可提供必要的财务数据予以细化说明。讨论与分析应充分解释财务数据的变动原因及其可能反映的重大趋势。鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标，并披露关于指标计算的假设、计算方法等有助于投资者理解的背景信息。引用外部资料、数据应有充分、客观的依据，并应说明资料、数据的来源。　　（十一）优化年报摘要的披露内容，提高年报信息的有效性　　为解决年报摘要中部分披露内容信息含量低、信息冗余问题，各上市公司应在保证上市公司充分披露年报信息的前提下，简化2011年年报摘要披露的内容与格式，提高年报披露的有效性。上市公司应按照《2011年上市公司年度报告摘要披露格式》（见附件）要求进行2011年年报摘要的披露。　　三、正确理解会计准则及相关监管规定，保证财务信息披露质量　　（一）恰当界定会计估计变更的生效日期　　一般情况下，会计估计变更应自该估计变更被董事会等相关机构正式批准后生效。上市公司董事会决议中确定的会计估计变更采用时点，除有确凿证据表明导致会计估计变更的相关情况在决议日之前即已存在的，应当严格按照会计准则及有关监管规定确定会计估计变更的适用时点。　　（二）合理区分资产负债表日后调整事项与非调整事项　　在报告年度资产负债表日后事项期间发生的有关事项中，判断某一事项属于报告年度调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在报告年度资产负债表日或资产负债表日以前是否已经存在。对于报告年度资产负债表日后事项期间发生的债务重组交易，如重组协议签订于日后事项期间，不属于报告年度资产负债表日后调整事项。　　（三）关注非同一控制下企业合并成本的计量　　非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。　　（四）合理确定金融资产及非金融资产的公允价值，充分披露公允价值确定基础　　公司对于按照企业会计准则规定采用公允价值计量的金融资产，应当采用适当方法合理确定公允价值，并以此为基础对相关交易事项进行处理。在采用估值技术确定金融资产公允价值时，应充分关注估值模型以及计算参数的合理性，并在附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程，以及必要的敏感性分析。如果两年内对相同或类似项目均采用了估值技术确定公允价值，但估值结果存在重大差异的，还应说明差异的原因。　　本期发生以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资、固定资产或无形资产交易的，应在附注中比照金融资产公允价值的披露要求说明交易作价的基础和依据。　　（五）结合公司经营业务状况，合理判断和披露非经常性损益项目及信息　　公司应结合公司实际情况和具体经营业务的特点，正确理解、判断非经常性损益项目，并对重要的非经常性损益项目增加必要的附注说明。对于涉及计入当期损益的政府补助，应在营业外收入项目附注中充分披露补助的具体性质、内容、形式和取得时间。对于公司在以前年度作为非经常性损益列报，但报告年度因经营业务等的变化导致不再作为非经常性损益的，应在附注中作出说明。　　（六）以控制为基础合理确定委托、受托经营情况下的合并范围　　公司应正确理解控制的含义，以同时拥有被投资方或其他主体财务和日常生产经营决策的主导权以及相应享有与决策权有关的经营损益为判断依据，确定控制能力的存在，并以控制为前提确定合并报表范围。在存在委托、受托经营的情况下，受托方公司应结合实际情况从委托或受托经营企业的财务和经营决策权，相关经济利益、风险和报酬的归属，以及合同期限的长短、可撤销性等方面综合判断控制权的归属，并对判断的结果和依据作出充分披露。　　（七）贯彻实质重于形式原则，合理确定交易的经济实质及相关会计处理原则　　公司应根据对有关交易的经济实质进行分析确定相关的会计处理政策。在年报编制过程中，公司应合理分析盈利模式和交易方式创新对交易经济实质的影响，在此基础上确定会计政策，特别应关注债权与股权的划分、实质上风险的转移与形式上追溯权的关系等，按照最能够反映有关交易经济实质的方式进行会计处理。　　四、严守职业道德、加强内部管理，切实履行应尽的审计程序　　（一）健全独立性制度，杜绝内幕交易　　会计师事务所应通过制度安排，明确对项目参与人员的独立性要求，组织员工对本人及父母、配偶、子女及其配偶股票买卖情况进行自查，包括但不限于买卖股票、自查中发现的问题及整改情况，并于2012年5月31日前将相关情况书面报告中国证监会会计部。　　（二）加强质量复核，提高执业质量　　会计师事务所应按照业务质量控制准则的要求，制定并实施适合自身特点的业务质量复核体系。复核中应关注项目组是否已就涉及意见分歧的事项、其他疑难问题或争议事项进行适当咨询；业务工作底稿是否反映项目组针对重大判断执行的工作，以及是否支持得出的结论。会计师事务所应建立业务质量检查、评价与责任追究机制，对审计程序执行不到位和未严格履行复核程序等情况进行责任追究。　　（三）规范内部控制审计，切实推进整合审计　　对于聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，注册会计师应按照《企业内部控制审计指引》及其实施意见的要求执行与财务报告相关内部控制的审计。内部控制审计过程中，注册会计师应坚持自上而下的审计方法，注重结合整合审计的要求，充分了解与认定有关的交易处理流程，识别出企业层面的控制及业务流程中可能发生的错报风险和相关的控制，测试控制设计和运行的有效性，并出具恰当的审计意见。内部控制审计获取的审计证据和形成的结论应同时考虑财务报表审计中所进行的实质性测试结果，切实将整合审计落到实处。　　（四）关注异常情况，保持应有的职业怀疑态度　　注册会计师应当将风险评估贯穿于审计全过程，关注销售确认、存货管理、资金往来等重要业务环节的异常情况，考虑是否存在重大错报风险，以及是否可以通过追加审计程序降低风险。　　1关注关联方及关联交易的完整性和公允性　　注册会计师应认真学习企业会计准则及有关监管规定，按照实质重于形式原则判断交易是否公允，交易对方是否为未识别的关联方。必要时，注册会计师可以执行查询工商资料、征询律师意见、实地走访、向重要股东和关键管理人员实施函证等程序识别关联方。对于管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方或重大关联交易，注册会计师应重新评估被审计单位识别关联方的内部控制是否有效，以及是否存在管理层舞弊导致的重大错报风险。　　2有效执行存货监盘程序　　注册会计师要高度重视存货监盘的重要性，对财务报表存在重大影响的存货要安排足够的审计人员现场监盘。由于被审计单位存货的性质或位置等原因导致无法实施监盘程序的，注册会计师应当考虑能否实施替代审计程序，获取充分、适当的审计证据证明期末存货的数量和状况。无法实施存货监盘，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据的，注册会计师应当考虑对审计意见的影响。　　3严格履行函证程序　　注册会计师应对询证函保持必要的控制，确保函证过程不受被审计单位影响。在未收到回函的情况下，注册会计师应严格实施替代审计程序，获取充分、适当的审计证据。对于回函与预期存在差异的情况，注册会计师应保持高度的职业怀疑态度，充分分析差异原因，不得仅以管理层解释作为证据。　　4重视集团财务报表审计　　集团项目合伙人首先应从规模和风险两个角度合理识别重要组成部分，并确定拟执行的工作类型，不得通过将重要组成部分变更为不重要的组成部分回避应执行的工作；其次应及时了解组成部分注册会计师实施的风险评估程序和风险应对措施，并在此基础上确定直接参与的程度及采取的应对措施。合并过程中，集团项目合伙人应注意所有组成部分是否已包括在集团财务报表中，重大调整是否恰当反映并得到管理层的正确处理和授权、是否有适当证据支持并充分记录，集团内部交易、未实现内部损益及内部往来余额是否核对一致并抵销，并恰当考虑组成部分期后事项对集团财务报表的影响。　　中国证监会将在年报披露过程中对上市公司年度报告财务信息披露质量进行复核，并在年报结束后对有关会计师事务所进行现场检查，一旦发现违法违规问题，中国证监会将依法追究上市公司、会计师事务所及相关注册会计师的责任。中国证券监督管理委员会二○一一年十二月三十日　　中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）第一章　总则　　第一条　为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。　　第二条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：　　（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；　　（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；　　（三）上市公司实施合并、分立的；　　（四）中国证监会规定的其他情形。　　第三条　并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。　　并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。　　第四条　中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。第二章　并购重组委的组成　　第五条　并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。　　并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。　　第六条　中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。　　第七条　并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。　　第八条　并购重组委委员应当符合下列条件：　　（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；　　（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；　　（三）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；　　（四）没有违法、违纪记录；　　（五）中国证监会规定的其他条件。　　第九条　并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：　　（一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；　　（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；　　（三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；　　（四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；　　（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。　　并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。　　第十条　中国证监会组织设立并购重组专家咨询委（以下简称专家咨询委），专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行制定。第三章　并购重组委及委员的职责　　第十一条　并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。　　第十二条　并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。　　第十三条　并购重组委委员应当遵守下列规定：　　（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；　　（二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；　　（三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；　　（四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责中所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；　　（五）不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；　　（六）不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；　　（七）不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；　　（八）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；　　（九）未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作；　　（十）中国证监会的其他有关规定。　　第十四条　并购重组委委员接受中国证监会聘任后，应当如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。　　第十五条　并购重组当事人及其他任何单位或者个人以不正当手段对并购重组委委员施加影响的，并购重组委委员应当向中国证监会举报。　　第十六条　并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：　　（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；　　（二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；　　（三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；　　（四）委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；　　（五）委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；　　（六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；　　（七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。　　前款所称亲属，是指并购重组委委员的父母、配偶、子女及其配偶。　　第十七条　并购重组申请人及其他相关单位或者个人认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。　　中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位或者个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。　　第十八条　并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。第四章　并购重组委会议　　第十九条　并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。　　并购重组委设会议召集人。　　第二十条　并购重组委委员分为召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、资产评估组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。　　中国证监会应当按照分组名单及委员排序确定参会委员；对委员提出回避或者因故不能出席会议的原因，应当予以公示，并按所在组的名单顺序递延更换委员。　　专业组委员出现轮空的，由专职委员替换。　　第二十一条　并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前将会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上予以公示，并于公示的下一工作日将会议通知、工作底稿、并购重组申请文件及中国证监会的初审报告送交参会委员签收。　　第二十二条　并购重组委建立公示监督制度，会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。　　会议公示期间如发生对并购重组申请人的举报且线索明确的，或社会出现负面舆论且所涉事项性质恶劣、影响重大的，中国证监会应当及时启动核查程序，暂停并购重组委会议。　　会议公示期间委员因故不能出席会议的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。　　第二十三条　并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的证券服务机构或者相关人员接触及回避事项的有关说明，并交由中国证监会留存。　　第二十四条　并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，运用自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。　　并购重组委委员可以通过中国证监会调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。　　并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会出具的初审报告。并购重组委委员应当在工作底稿上就下述内容提出有依据、明确的审核意见：　　（一）对初审报告中提请关注的问题和审核意见有异议的；　　（二）申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的；　　（三）申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的。　　并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。　　并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。　　第二十五条　并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。　　表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。　　并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。　　第二十六条　并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的证券服务机构的代表到会陈述意见和接受询问。　　对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位或者个人均不得对外披露。　　第二十七条　并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。　　第二十八条　并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，维持会议秩序，组织参会委员发表意见、进行讨论，组织投票、宣读表决结果并负责形成并购重组委会议审核意见。　　并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。　　第二十九条　对于并购重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。　　第三十条　并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。　　并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会应当于会议结束之日起3个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。　　第三十一条　并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。　　第三十二条　并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。　　第三十三条　在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。　　第三十四条　上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。　　第三十五条　中国证监会建立并购重组委审核工作回访制度。通过组织回访，实地了解上市公司并购重组方案实施情况、承诺事项履行情况、审核意见落实情况以及证券服务机构持续督导等情况。　　第三十六条　并购重组委应以召开全体会议的形式，对并购重组审核工作中的重大疑难问题及创新性事项进行研究讨论。并购重组委可要求中国证监会组织召开专家咨询委会议，由专家咨询委出具专家意见，提供决策支持。　　第三十七条　中国证监会负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。　　并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。第五章　并购重组委的监督管理　　第三十八条　中国证监会负责并购重组委事务的日常管理以及并购重组委委员的考核和监督。　　第三十九条　中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，或事后显示存在重大疏漏的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。　　第四十条　并购重组委委员存在违反本规程规定的行为及其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理。　　第四十一条　中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。　　对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。　　第四十二条　中国证监会对并购重组委委员违法违纪的处理措施可以在新闻媒体上公开。　　第四十三条　在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停召开对有关申请的并购重组委会议。　　并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。第六章　附则　　第四十四条　本规程自公布之日起施行。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监发〔2007〕94号）同时废止。　　附件：1中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书　　2中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明　　3中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿　　4并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函　　附件1：中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书　　本人向中国证券监督管理委员会和社会公众郑重承诺：　　一、本人在担任并购重组委委员期间，将自觉遵守国家的法律法规、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《关于加强并购重组审核委员会委员监督工作的若干意见（试行）》及相关规定，并自觉接受社会监督；　　二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护并购重组委形象，并承诺在履行并购重组委委员的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，秉承“公开、公平、公正”原则，诚实守信、勤勉尽责，客观、公正地审核，独立发表个人意见和投票表决，并对此承担相关责任；　　三、本人不以任何形式收受并购重组当事人及相关单位或者个人赠送的礼品、礼金、各种有价证券及各种代币券（卡）等支付凭证，不接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的宴请、旅游、休闲等娱乐活动，不接受并购重组当事人及相关单位或个人报销应由本人及亲属支付的个人费用；　　四、本人将保守并购重组当事人的商业秘密，不泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；　　五、本人不在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；不与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员的表决；　　六、本人不直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；　　七、本人除因不可抗力或其他特殊原因，且取得中国证监会同意外，按要求出席并购重组委会议；　　八、本人未经中国证监会同意，在教学、演讲、写作和接受采访等活动中，不引用因担任并购重组委委员而获悉的信息；未经中国证监会授权，不以并购重组委委员身份对外发表言论；　　九、本人接受中国证监会按有关规定进行的考核和监督，遵守中国证监会纪检部门的谈话制度，接受廉政评议，按规定向中国证监会上市部、纪委、监察局提交述职报告；　　十、本人接受并愿意积极配合中国证监会按有关规定就并购重组委有关事宜开展的调查；　　十一、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。承诺人签名：年　月　日　　附件2：中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明（20　年第次并购重组委会议）　　一、本人不存在可能影响公正履行职责的情形。　　二、本人不存在应当提出回避而未回避的情形。　　三、本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人未曾以不正当手段影响本人对本次所审核的申请人的判断。　　四、本人未曾私下与本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人进行过接触，未接受过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益。　　五、其他需要说明的事项：委员签名：�年　　月　　日　　附：本次所审核的申请人（公司）名单　　______股份有限公司　　______股份有限公司　　______股份有限公司　　______股份有限公司　　附件3：中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿　　参会委员姓名：　　并购重组委会议届次：20　年　次　　并购重组申请人名称：　　并购重组类型：　　一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。　　二、申请人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。　　三、申请人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。　　四、其他。　　五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。委员签名：�年　　月　　日　　附件4：并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函________股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：　　一、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。　　二、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。　　三、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。　　四、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。　　承诺人：________股份有限公司（加盖公章）　　并购重组申请人负责人签字：　　此项承诺于　年月日在　　　　　　　　（地点）作出　　2011年上市公司年度报告摘要披露格式　　××××股份有限公司年度报告摘要　　1　重要提示　　11本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于××××。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。　　12如个别董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：　　×××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。　　13如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。　　14如年度报告中的财务报告经审计被出具标准审计报告，应当提示：　　公司年度财务报告已经×××会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。　　如年度报告中的财务报告经审计被出具非标准审计报告，应当特别提示：公司年度财务报告已经×××会计师事务所审计并被出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。　　15公司负责人×××、主管会计工作负责人×××及会计机构负责人（会计主管人员）×××声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。　　2　公司基本情况　　21基本情况简介股票简称　股票代码　上市交易所　　　22联系人和联系方式　董事会秘书证券事务代表姓名　　联系地址　　电话　　传真　　电子信箱　　　　3会计数据和财务指标摘要　　31主要会计数据　　单位：　N年N－1年本年比上年增减（%）N－2年营业总收入　　　　营业利润　　　　利润总额　　　　归属于上市公司股东的净利润　　　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润　　　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　N年末N－1年末本年末比上年末增减（%）N－2年末资产总额　　　　负债总额　　　　归属于上市公司股东的所有者权益　　　　总股本　　　　　　注：本报告期对上年度会计数据进行了追溯调整的，上年度期末和上年同期应同时列示追溯调整前后的数据。　　32主要财务指标　N年N－1年本年比上年增减（%）N－2年基本每股收益（元/股）　　　　稀释每股收益（元/股）　　　　用最新股本计算的每股收益（元/股）　　　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）　　　　加权平均净资产收益率（%）　　　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）　　　　每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）　　　　　N年末N－1年末本年末比上年末增减（%）N－2年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）　　　　资产负债率（%）　　　　　　注：1在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报最近三年的基本每股收益和稀释每股收益。　　2如果报告期末至年报披露日，公司股本因送红股、资本公积转增股本的原因发生变化且不影响所有者权益金额的，应根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报最近三年的基本每股收益和稀释每股收益。无需披露报告期“以最新股本计算的每股收益”。　　3以最新股本计算的每股收益：如果报告期末至年报披露日，公司股本因增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额的，应披露报告期“以最新股本计算的每股收益”。以最新股本计算的每股收益=当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本。　　4本报告期对上年度财务数据进行了追溯调整的，上年度期末和上年同期应同时列示追溯调整前后的数据。　　5净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。　　33非经常性损益项目　　单位：非经常性损益项目N年金额附注（如适用）N－1年金额N－2年金额1．非流动资产处置损益　　　　2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免　　　　3．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外　　　　4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费　　　　5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益　　　　6．非货币性资产交换损益　　　　7．委托他人投资或管理资产的损益　　　　8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备　　　　9．债务重组损益　　　　10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等　　　　11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益　　　　12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益　　　　13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益　　　　14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益　　　　15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回　　　　16．对外委托贷款取得的损益　　　　17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益　　　　18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响　　　　19．受托经营取得的托管费收入　　　　20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出　　　　21．其他符合非经常性损益定义的损益项目　　　　22．少数股东权益影响额　　　　23．所得税影响额　　　　合计　　　　　　注：1公司除应披露非经常性损益项目和金额外，还应当对重大非经常性损益项目的内容增加必要的附注说明。　　2公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应当在附注中单独做出说明。　　3公司计算同非经常性损益相关的财务指标时，如涉及少数股东损益和所得税影响的，应当予以扣除。　　4股东持股情况和控制框图　　41前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表N年末股东总数　本年度报告公布日前一个月末股东总数　前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量　　　　　　前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类　　　上述股东关联关系或一致行动的说明　　　　注：1本表适用于已完成股权分置改革的公司。　　2股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等。　　3股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。　　前10名股东、前10名流通股股东持股情况表N年末股东总数　本年度报告公布日前一个月末股东总数　前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有非流通股数量质押或冻结的股份数量　　　　　　前10名流通股东持股情况股东名称持有流通股数量股份种类　　　上述股东关联关系或一致行动的说明　　　注：1本表适用于未完成股权分置改革的公司。　　2股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等。　　3股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。　　42公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图　　　5　董事会报告　　51管理层讨论与分析概要　　　　52主营业务分行业、产品情况表　　单位：主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）行业1　　　　　　行业2　　　　　　…　　　　　　主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）产品1　　　　　　产品2　　　　　　…　　　　　　　　注：1分别按照行业、产品列示占营业收入或营业利润10%以上的主要行业和产品。　　2毛利率比上年同期增减的幅度，建议用两期毛利率的差额来填列。例如：本报告期毛利率为12%，上年同期为15%，则增减幅度为“-3%”。　　53报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明　　　　注：重大变化是指相关数据较前一报告期变动20%及以上的情形。　　6　财务报告　　61与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明　　　　62重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响　　　　63与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明　　　　64董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明　　　　注：非标准审计报告是指该审计报告审计意见为带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见。