中国证券监督管理委员会关于东方证券股份有限公司变更公司章程的批复
(监机构字[2006]246号)

东方证券股份有限公司：

　　你公司《关于修改<东方证券股份有限公司章程> 的申请》（东证董字[2006]3号）及相关文件收悉。

　　经审查，决定批准你公司变更《东方证券股份有限公司章程》的具体条款如下：

　　一、原第一条修改为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

　　二、原第二条修改为“公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会证监机构字（2003）184号文和上海市人民政府沪府体改审（2003）004号文批准，由东方证券有限责任公司依法变更为东方证券股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”

　　三、原第四条修改为“公司住所：上海市中山南路318号新源广场二号楼。邮政编码：200010。”

　　四、原第十条修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书等。”

　　五、原第十二条修改为：“公司的主要经营范围是：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）中国证监会批准的其他证券业务。”

　　六、原第十四条修改为“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”

　　七、原第十六条：“湖南计算机股份有限公司”修改为“长城信息产业股份有限公司”；“上海市闵行虹桥开发公司”修改为“上海房地（集团）公司”；“上海市第一百货商店股份有限公司”修改为“上海百联集团股份有限公司”。

　　八、原章程中第十二、十七、二十、五十七、八十三、八十四、一百一十、一百二十一、一百四十二条的“国务院证券监督管理机构”或“国务院证券主管部门”或“国务院证券管理监督机构”的名称，统一修改为“中国证监会”。

　　九、原第十九条修改为“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关管理机构批准后，可以购回本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不收购本公司的股份。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。”

　　十、原第二十一条修改为“公司收购本公司股份后，属于本章程第十九条第（一）项情形的，应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的，同时向工商行政管理部门申请办理变更登记。公司依照本章程第十九条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

　　十一、原第二十四条修改为“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

　　十二、原第二十七条第六项修改为“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：（1）公司章程；（2）股东名册；（3）本人持股资料；（4）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（5）年度报告等财务会计报告；（6）公司股本总额、股本结构。”

　　十三、原第三十条修改为“股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤消。”

　　十四、原第三十二条修改为：“股东在出现下列情况之一时，应当及时书面通知公司：（一）所持本公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）质押所持有的本公司股权；（三）决定转让所持有的本公司股权；（四）委托他人行使本公司的股东权利或与他人就行使本公司的股东权利达成协议；（五）变更名称；（六）发生合并、分立；（七）解散、破产、关闭、被接管；（八）其他可能导致所持本公司股权发生转移的情况。公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。”

　　十五、增加第三十三条：“公司有下列情形之一的，董事会应当及时书面通知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准的；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换董事长、监事长或总经理；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。”原公司章程第三十四条至第一百零三条的条文数字均顺延。

　　十六、原第三十七条修改为“股东大会和临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”

　　十七、原第三十八条增加第二款：“董事会、董事长不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。”

　　十八、原第三十九条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司的股东。召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前通知公司的股东。”

　　十九、原第四十九条修改为：“董事会、监事会、持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案。持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到临时提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”

　　二十、原第五十三条修改为：“提出提案的单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东、监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四十六条的规定程序要求召开临时股东大会。”

　　二十一、原第六十四条第三款修改为“前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

　　二十二、原第六十七条修改为“股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为‘永久’。”

　　二十三、原第六十九条、第一百一十条、第一百二十一条中分别引用的《公司法》第五十七条、第五十八条，修改为第一百四十七条；引用《证券法》第一百二十五条，修改为第一百三十一条。

　　二十四、原第八十五条第十项修改为“聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或者解聘合规负责人、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定上述人员报酬事项和奖惩事项”；第十一项修改为“制定公司的基本管理制度。”

　　二十五、原第八十九条修改为“董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会，各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。”

　　二十六、原第九十四条“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：”中增加一项“代表十分之一以上表决权的股东提议时；”

　　二十七、增加第一百零五条“公司应当定期向股东披露董事、监事、总经理和其他高级管理人员从公司获得报酬的情况。”原公司章程第一百零四条至第一百八十六条的条文数字均顺延。

　　二十八、原第一百一十二条第五项“制订公司的具体规章”修改为“制定公司的具体规章”。

　　二十九、原第一百一十七条修改为“总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；（二）总经理、副总经理及其他经理层人员的职责及其分工；（三）公司资产运用，签订合同的权限；（四）向董事会、监事会的报告制度；（五）董事会认为必要的其他事项。”

　　三十、原第一百二十七条修改为“公司设监事会。监事会由七名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。”

　　三十一、原第一百二十九条修改为“监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（五）向股东大会会议提出提案；（六）依照《公司法》或本章程的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

　　三十二、原第一百三十条修改为“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”

　　三十三、原第一百三十一条修改为“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应以信函、传真、专人送出书面通知方式通知各监事；会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。”

　　三十四、原第一百四十二条修改为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取一般风险准备金百分之十；（三）提取法定公积金百分之十；（四）提取公益金；（五）提取任意公积金；（六）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取公益金、任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准备金按照中国证监会规定的比例提取，一般风险准备金余额达到注册资本的百分之五十的，可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

　　三十五、原第一百四十三条修改为“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。”

　　三十六、原第一百四十七条修改为“公司聘用、续聘或解聘会计师事务所由股东大会决定。股东大会解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。”

　　三十七、原第一百六十四条修改为“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法定报刊上公告。”

　　三十八、原第一百六十五条修改为“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”

　　三十九、原第一百七十三条修改为“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在法定报刊上公告。”

　　四十、原第一百七十四条修改为“债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

　　请你公司根据本批复对《东方证券股份有限公司章程》进行变更，并到有关工商行政管理机构申请变更登记。

　　你公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字[2006]259号）和《东方证券股份有限公司章程》的规定履行职权、承担责任。