中国证券监督管理委员会关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复
（证监许可〔2014〕858号）

天马微电子股份有限公司：

　　你公司报送的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

　　一、核准你公司向中航国际控股股份有限公司发行29，590，540股股份、向上海张江（集团）有限公司发行28，181，469股股份、向上海国有资产经营有限公司发行26，772，390股股份、向上海光通信公司发行14，090，730股股份、向成都工业投资集团有限公司发行28，300，007股股份、向成都高新投资集团有限公司发行17，979，642股股份、向湖北省科技投资集团有限公司发行132，682，883股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行77，895，877股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行81，075，304股股份购买相关资产。

　　二、核准你公司非公开发行不超过140，239，015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。